Деприватизация и 223-ФЗ: что делать компании, ставшей государственной

Когда компания переходит в государственную собственность, у новых управленцев сразу появляется длинный список задач: кадры, финансы, договоры, безопасность. Закупки в этом списке часто оказываются где-то в конце. Это ошибка: именно с закупок начинаются первые претензии надзорных органов. Ниже разбираем, когда у такой компании возникает статус заказчика по 223-ФЗ, какие сроки действуют и что нужно сделать в первые 90 дней.

КОРОТКО: ЧТО ВАЖНО ЗНАТЬ

• Не всякая компания, перешедшая государству, автоматически работает по 223-ФЗ. Нужно определить, к какой категории она относится после перехода.

• У нового заказчика есть всего три месяца, чтобы утвердить Положение о закупке и разместить его в ЕИС.

• Только если этот срок пропущен и Положения в ЕИС нет, закупки придётся проводить по 44-ФЗ: это другие процедуры, другие сроки и другая ответственность.

• С 2026 года действует обновлённая редакция КоАП: появились новые составы нарушений, в том числе за несоблюдение объёма закупок у малого и среднего бизнеса.

ЧТО ТАКОЕ ДЕПРИВАТИЗАЦИЯ И КАК КОМПАНИЯ СТАНОВИТСЯ ГОСУДАРСТВЕННОЙ

Деприватизация не является отдельным юридическим термином. Так называют возврат компании или активов в государственную или муниципальную собственность. На практике это происходит по-разному:

• решением суда об обращении имущества или долей в доход государства;

• национализацией или изъятием активов в порядке, установленном законом;

• выкупом доли или предприятия государством;

• передачей имущества государственным структурам при банкротстве или реорганизации.

Собственник меняется, а юридическое лицо чаще всего остаётся прежним: те же договоры, те же сотрудники, те же контрагенты. Но правила, по которым оно тратит деньги, меняются.

СТАНЕТ ЛИ КОМПАНИЯ ЗАКАЗЧИКОМ ПО 223-ФЗ

Круг заказчиков определяет статья 1 закона № 223-ФЗ. Упрощённо, это:

• государственные корпорации и компании, государственные и муниципальные унитарные предприятия;

• автономные учреждения;

• хозяйственные общества, в которых доля государства или муниципалитета в уставном капитале превышает 50%;

• дочерние общества таких организаций и ряд других юридических лиц.

Есть и обратная сторона. Бюджетные и казённые учреждения, а также органы власти закупают по 44-ФЗ. Поэтому первый шаг после смены собственника — юридически определить статус компании: какой закон применяется и с какой даты. От этого зависят все дальнейшие решения.

! Ошибка в определении статуса дорого обходится: закупки, проведённые не по тому закону, могут быть признаны нарушением, а договоры оспорены.

СРОКИ: КОГДА НУЖНО УСПЕТЬ

Для вновь образованных заказчиков закон даёт три месяца на утверждение Положения о закупке и его размещение в ЕИС. Для компаний, которые стали заказчиками из-за смены собственника, срок отсчитывают от момента возникновения статуса. Точную дату в каждой ситуации стоит подтвердить документами (решение суда, выписка из ЕГРЮЛ, уведомление), и мы рекомендуем сделать это в первые дни.

Пока трёхмесячный срок не истёк, компания вправе не проводить процедуры по 223-ФЗ и закупает по нормам Гражданского кодекса. Но если по его истечении Положение не утверждено и не размещено в ЕИС, закупки обязаны вестись по правилам 44-ФЗ. Сами изменения в Положении тоже нужно публиковать в течение 15 календарных дней после утверждения.

ЧТО ОБЯЗАН СДЕЛАТЬ НОВЫЙ ЗАКАЗЧИК ПО 223-ФЗ

1.  Разработать и утвердить Положение о закупке. Его утверждает орган управления в соответствии с организационно-правовой формой. Согласовывать Положение с федеральными органами власти не нужно, но оно должно соответствовать закону и отражать реальные процессы компании.

2.  Получить доступ к ЕИС. Нужны регистрация, права уполномоченных сотрудников и квалифицированные электронные подписи.

3.  Опубликовать Положение и план закупок. План закупок размещается на срок не менее одного года.

4.  Выбрать электронную площадку для конкурентных закупок в электронной форме.

5.  Проводить закупки по правилам Положения: извещения, документация, протоколы, итоги, всё в ЕИС в установленные сроки.

6.  Вести реестр договоров и размещать сведения о заключённых и исполненных договорах.

7.  Соблюдать требования о закупках у малого и среднего бизнеса, если компания входит в перечень заказчиков, обязанных выполнять установленный Правительством годовой объём таких закупок, и отчитываться о его выполнении.

8.  Выстроить внутренний контроль и отчётность по закупочной деятельности.

ПЕРВЫЕ 90 ДНЕЙ: РАБОЧИЙ ПЛАН

Период	Что делаем	Результат
Дни 1–10	Подтверждаем статус и дату возникновения обязанностей. Проводим ревизию текущих закупок и действующих договоров. Назначаем ответственных.	Понятный объём работ и сроки
Дни 10–30	Оформляем доступ к ЕИС и ЭЦП. Готовим проект Положения с учётом отрасли и структуры компании.	Готовый проект Положения, рабочий доступ в ЕИС
Дни 30–60	Утверждаем Положение, публикуем его в ЕИС. Формируем и размещаем план закупок. Выбираем площадку.	Компания вправе закупать по 223-ФЗ
Дни 60–90	Запускаем первые закупки, обучаем сотрудников, настраиваем внутренний контроль и отчётность.	Работающий закупочный процесс

Запас по времени нужен: на практике согласование Положения внутри компании занимает больше, чем его написание.

ТИПИЧНЫЕ ОШИБКИ КОМПАНИЙ ПОСЛЕ СМЕНЫ СОБСТВЕННИКА

• Пропущен срок. Положение не утверждено и не размещено в ЕИС за три месяца, а закупки идут «по-старому». С этого момента обязательны правила 44-ФЗ.

• Положение скопировано с чужого образца. Оно не учитывает специфику компании: способы закупки и пороги не работают на практике, и процедуры постоянно приходится нарушать.

• Не проверены действующие договоры и закупки. Незавершённые процедуры прежнего собственника остаются без правовой оценки.

• Нет обученных сотрудников. Ошибки в извещениях и сроках публикации в ЕИС относятся к самым частым основаниям для жалоб и штрафов.

ЧЕМ ГРОЗИТ НЕСОБЛЮДЕНИЕ 223-ФЗ

Ответственность бывает административной, гражданско-правовой и дисциплинарной. На практике заказчики сталкиваются с:

• административными штрафами для должностных лиц и для самой организации по статьям КоАП РФ. Размер зависит от состава нарушения и от того, кто привлекается. С 2026 года действует обновлённая редакция КоАП, поэтому ориентируйтесь на актуальные суммы, а не на прежние таблицы;

• предписаниями ФАС и внеплановыми проверками;

• жалобами участников на закупки и приостановкой процедур;

• признанием закупок и договоров недействительными по искам заинтересованных лиц;

• репутационными потерями перед собственником, регулятором и контрагентами.

❗️ Стоимость ошибки почти всегда выше, чем стоимость правильной настройки процесса в начале.

КАК МЫ СОПРОВОЖДАЕМ ЗАКАЗЧИКОВ ПОСЛЕ ДЕПРИВАТИЗАЦИИ

OTC-Consult работает с заказчиками по 223-ФЗ и 44-ФЗ более 13 лет и сопровождает как вновь созданные организации, так и крупные компании, недавно перешедшие в государственную собственность. Что мы делаем:

• Определяем статус и сроки. Анализируем документы и фиксируем, по какому закону и с какой даты вы закупаете.

• Проводим аудит текущих закупок и договоров, чтобы заранее найти риски, пока их не нашёл надзорный орган.

• Разрабатываем Положение о закупке под вашу отрасль и структуру, а не по шаблону.

• Настраиваем инфраструктуру: регистрация в ЕИС, подбор электронной площадки, оформление ЭЦП.

• Организуем закупки на всех этапах, от планирования до заключения договора.

• Обучаем сотрудников и выстраиваем внутренний контроль и отчётность.

• Сопровождаем проверки и жалобы ФАС, прокуратуры и Счётной палаты.

• Остаёмся рядом после запуска: консультации экспертов, ответ на обращение в течение 24 часов.

❗️ Мы составляем для заказчика дорожную карту с понятными этапами и датами, чтобы руководитель видел, что уже сделано и что осталось до срока.

 

ЧАСТЫЕ ВОПРОСЫ:

➖ Мы только что перешли в госсобственность. С чего начать? С подтверждения статуса и даты, с которой на вас распространяются обязанности. После этого можно планировать Положение, доступ в ЕИС и закупки.

➖ Можно ли пока закупать как раньше? Да, пока не истекли три месяца, компания вправе не проводить закупки по 223-ФЗ. Если же Положение не утверждено и не размещено в ЕИС в срок, закупки придётся вести по правилам 44-ФЗ. Поэтому укладываться в срок лучше с запасом и заранее получить экспертную оценку.

➖ Что делать с договорами, заключёнными до смены собственника? Как правило, они продолжают действовать, но их нужно инвентаризировать, проверить условия и учесть при планировании новых закупок.

➖ Нужно ли согласовывать Положение о закупке с государственными органами? Федеральный закон такого согласования не требует. Положение утверждает компетентный орган самого заказчика, после чего его нужно опубликовать в ЕИС.

➖ Сколько времени занимает запуск закупочного процесса? При хорошей подготовке Положение и инфраструктуру можно выстроить в пределах отведённых трёх месяцев. Чем раньше начать, тем больше запас на согласования.

 

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Переход в государственную собственность меняет правила игры, но не обязан превращаться в проблему. Если сразу определить статус, уложиться в сроки и выстроить процессы под вашу компанию, закупки перестают быть источником рисков и становятся рабочим инструментом.

Получите бесплатную консультацию по 223-ФЗ. Расскажите о вашей ситуации, и наш эксперт оценит сроки, риски и объём работ.

📞 8-800-500-80-18 (звонок бесплатный) · ✉️ info@otc-consult.ru

Или оставьте заявку на странице ➡️ услуг заказчикам: мы свяжемся с вами и подготовим индивидуальное предложение.

Материал носит информационный характер и не заменяет юридическую консультацию по конкретной ситуации. Нормы законодательства о закупках регулярно меняются, актуальные требования уточняйте перед применением.